Filmen foregår i England i Dronning Anne Stuarts regeringsperiode fra 1702 til 14. Landet var i krig med Spanien, og parlamentets to partier, Whigpartiet og Torypartiet, sloges om at fange dronningens opmærksomhed. Hun er mest optaget af sine fysiske plager og sine ”kanin-børn”.  Hun var i øvrigt gift med den danske prins Jørgen (Georg) med hvem hun fik 17 børn, der alle enten ikke var levendefødte eller døde som helt små!
Dette dybt betændte miljø skildres som den rene galimatias og kostumekomedie af den mærkelige græske instruktør i denne mærkelige historie. Hoffets stærke kvinde, Sarah Churchill, styrer på mange måder den ynkelige, gigtplagede og humørsyge dronning. Så ankommer som den tredje kvinde Abigail Hill, en fattig slægtning, som Sarah giver et job ved hoffet. Det skulle hun aldrig have gjort! For Abigail ved hvordan man får magt og indflydelse, og snart er hun dronningens nye ”Favourite” og magtkampen kan gå i gang!
Dette magtspil er dybt fascinerende, præcist, ubehageligt og gennemsyret af liderlighed. Man rystes, ler og forarges. De tre hovedroller spilles helt eminent – Olivia Coleman som dronningen fik Oscar for bedste kvindelige hovedrolle – og man indser, hvad der vel har været filmens skabers ide, at der ikke er så langt som man skulle tro mellem magtkampene – også imellem kvinder! – dengang og nu.